专利侵权和解协议违约的管辖规则

专利侵权和解协议，作为专利权人与被诉侵权人在诉讼过程中或诉讼外达成的合意文件，通常承载着终止既有侵权争议、防止未来再次侵权的双重功能。这类协议的内容往往较为复杂，既包含停止侵权、赔偿损失等传统条款，也可能包含保密义务、不争议条款，以及未来加重责任条款等具有特殊性质的约定。当一方违反和解协议的约定时，另一方提起诉讼，法院的管辖应当如何认定，成为实务中亟待厘清的问题。

（一）案情背景

这是一起由专利侵权诉讼引发的管辖权争议案件。专利权人在专利侵权案件中，与被诉侵权方达成和解协议，终止了原有的专利侵权诉讼。该和解协议中还约定：被诉侵权方应对其所掌握的与案件相关的材料承担保密义务，不得向任何第三方泄露。但在专利权人针对其他第三方的专利侵权诉讼中，上述被诉侵权方违反保密义务，向第三方披露了案件材料。

专利权人遂以被诉侵权方违反保密义务为由，向被诉侵权方的住所地A法院提起合同违约之诉。

（二）三个法院的管辖之争

专利权人的代理律师第一次去A法院立案，A法院经立案审查后认为，本案涉及知识产权问题，应当由被告所在地具有知识产权管辖权的法院（B法院）立案受理，故退回立案材料。代理律师转至B法院立案，B法院经立案审查后，认为本案系普通合同纠纷，不涉及知识产权问题，应由A法院管辖；代理律师第二次前往A法院并提交管辖说明，A法院仍不予立案，经代理律师交涉，A法院出具了《释明函》，认为本案系对和解协议签订后专利侵权预先约定的赔偿金，仍属专利侵权赔偿金纠纷，应当由C中院管辖。代理律师又转至C中院，跟C中院立案庭工作人员当面沟通本案管辖问题，其明确指出本案涉及知识产权问题，应由B法院管辖；代理律师立即转至B法院立案庭，在释明情况下，B法院终于收下了立案材料，但几天后，代理律师收到了B法院出具的《不予受理裁定书》，该裁定书中记载：本案系对《和解协议》签订后专利侵权预先约定的赔偿金，故本案仍属专利权侵权纠纷，应由C中院管辖。

同一案件，三个法院各执一词，均认为不属于自己的管辖范围。专利权人遂对《不予受理裁定书》向C中院提起上诉，上诉过程中，XX成功说服A法院受理（按合同纠纷），上诉案件撤诉结案。

这起案件虽然以成功立案而告终，但反映出的问题却值得深思：专利侵权和解协议中的违约行为，究竟应当由普通法院管辖，还是由具有知识产权管辖权的法院管辖？不同性质的违约条款，是否应当适用不同的管辖规则？请求权基础的选择对管辖认定有何影响？这些问题不仅是本案的核心争议，也是专利侵权和解协议违约管辖领域的普遍困惑。

（一）合同纠纷的一般管辖规则

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第二十四条的规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。这是合同纠纷管辖的一般规则。（对应上述案件的A法院）

（二）知识产权案件的专门管辖规则

（1）非技术类知识产权案件管辖规则

《最高人民法院关于印发基层人民法院管辖第一审知识产权民事、行政案件有关事项的通知》（法〔2025〕167号）规定：非技术类知识产权一审案件由最高院指定的基层法院管辖。（对应上述案件的B法院）。

（2）技术类知识产权案件管辖规则

《最高人民法院关于第一审知识产权民事、行政案件管辖的若干规定》（法释〔2022〕13号）规定：

第一条 发明专利、实用新型专利、植物新品种、集成电路布图设计、技术秘密、计算机软件的权属、侵权纠纷以及垄断纠纷第一审民事、行政案件由知识产权法院，省、自治区、直辖市人民政府所在地的中级人民法院和最高人民法院确定的中级人民法院管辖。

第二条 外观设计专利的权属、侵权纠纷以及涉驰名商标认定第一审民事、行政案件由知识产权法院和中级人民法院管辖；经最高人民法院批准，也可以由基层人民法院管辖，但外观设计专利行政案件除外。

即技术类知识产权一审案件一般由知识产权法院和中级人民法院管辖。（对应上述案件的C中院）。

（三）违约责任与侵权责任的竞合

《中华人民共和国民法典》第一百八十六条规定：因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。这一规定确立了违约责任与侵权责任竞合情形下的“请求权择一行使”原则，即当违约行为同时符合侵权构成要件时，权利人可以从违约责任和侵权责任中选择一种请求权行使，但不能同时主张两种责任。

（一）停止侵权条款和未来加重责任条款的违约：请求权竞合与管辖路径选择

停止侵权条款是专利侵权和解协议中最核心的条款之一，通常约定侵权方承诺不再实施侵犯涉案专利权的行为。违反此类条款的违约行为，具有明显特殊性：其既构成对和解协议约定的违反，属于合同违约；又因再次实施了侵犯专利权的行为，可能同时构成新的专利侵权行为，进而引发违约责任与侵权责任的竞合。

未来加重责任条款通常约定，若侵权方再次实施侵权行为，将承担高于法定赔偿额或一般侵权赔偿标准的加重赔偿责任（如约定具体赔偿数额、倍数等）。对此类条款违约的性质界定，应当回归条款的本质。停止侵权条款和未来加重责任条款的触发条件通常是侵权方“再次实施侵权行为”，这一条件本身属于侵权行为的范畴，而加重赔偿数额的约定，本质是双方对再次侵权情形下损害赔偿数额的事先约定。当侵权方再次实施侵权行为时，其行为既构成了对加重责任条款的合同违约，也构成了新的专利侵权。

此时，权利人面临请求权竞合的选择：

路径一：以违约为由起诉。此时请求权基础为合同关系，管辖法院依据和解协议中的管辖条款（如有）或《民事诉讼法》第二十四条（被告住所地或合同履行地）确定。

路径二：以侵权为由起诉。此时请求权基础为专利权，管辖法院依据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》（法释〔2020〕19号）第二条，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，且一般由知识产权法院或中级人民法院管辖。

主流观点（最高院观点）：对于侵权方再次实施的专利侵权行为，人民法院在审理过程中，仍需对权利主体的身份、专利权的稳定性、被诉侵权产品或行为是否落入涉案专利的保护范围，以及被告的抗辩理由和应承担的责任等核心问题进行审查，该类审查具有鲜明的技术专业性，符合专利侵权纠纷的审理特征，因此，此类纠纷本质上应认定为侵权责任，更适宜按照专利侵权纠纷的管辖规则确定管辖法院。

（二）赔偿/支付条款的违约：纯粹的合同纠纷

和解协议中的赔偿条款或支付条款，通常约定侵权方应向权利人一次性或分期支付侵权赔偿款、违约金，或支付和解协议约定的其他金钱给付义务。违反此类条款的行为，核心是未履行合同约定的金钱给付义务，仅涉及合同义务的履行与否，不涉及专利权的行使、保护，也不涉及任何专利技术相关的专业问题，通常仅构成单纯的合同违约，不构成专利侵权。

此类违约行为的管辖认定相对明确，完全遵循普通合同纠纷的管辖规则：若和解协议中存在合法有效的管辖条款，优先按照协议约定确定管辖法院；若和解协议未约定管辖条款或约定无效，则依据《民事诉讼法》（2023年修正）第二十四条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

（三）不争议/不起诉条款的违约：管辖认定与反垄断法风险

不争议条款或不起诉条款，约定专利权人不得就特定专利对侵权方提起诉讼或主张权利。违反此类条款的行为（即专利权人再次提起诉讼），不直接涉及专利侵权，相对方如以“违反和解协议”为由主张权利，通常应按照合同纠纷的管辖规则处理；相对方亦可在侵权诉讼中以程序抗辩的方式应对，无需另行提起合同之诉。

然而，此类条款本身存在一定的反垄断法风险。最高人民法院在（2021）最高法知民终1298号案中明确指出，因专利侵权纠纷达成的和解协议，如与涉案专利保护范围缺乏实质关联，所涉产品超出涉嫌侵权的产品范围，其核心并不在于保护和行使专利权，而是以行使专利权为掩护，实际上追求分割销售市场、限制商品生产和销售数量、固定价格等效果的，可以认定为横向垄断协议。若和解协议因违反反垄断法被认定无效，则管辖问题需重新审视，相对方提起的反垄断诉讼应遵循垄断民事纠纷的专门管辖规定。

（四）保密义务条款的违约：请求权竞合与管辖路径选择

专利侵权和解协议中的保密义务，通常要求双方不得向第三方披露在和解过程中知悉的商业秘密、技术秘密、经营信息、案件材料等。保密义务条款相较于其他违约条款，其特殊性在于：违反保密义务的行为，既构成对和解协议约定的合同违约，若所披露的涉密信息构成《反不正当竞争法》意义上的商业秘密，还可能同时构成侵犯商业秘密的侵权行为，进而引发违约责任与侵权责任的竞合。

2025年修订的《反不正当竞争法》第十条明确将“违反保密义务”列为侵犯商业秘密的行为之一。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》进一步规定，即使当事人未在合同中约定保密义务，但根据诚信原则以及合同的性质、目的、缔约过程、交易习惯等，被诉侵权人知道或者应当知道其获取的信息属于权利人的商业秘密的，人民法院应当认定被诉侵权人对其获取的商业秘密承担保密义务。这一规定表明，和解协议中的保密义务既可能是明确约定的合同义务，也可能是基于诚信原则产生的法定义务，前者的违反构成违约责任，后者的违反则直接构成侵权。

此时，权利人面临请求权竞合的选择：

路径一：以违约为由起诉。若权利人选择以违约为由提起诉讼，则请求权基础为和解协议中的保密条款，管辖法院依据和解协议中的管辖条款（如有）或《民事诉讼法》第二十四条（被告住所地或合同履行地）确定。

路径二：以侵害商业秘密为由起诉。若和解协议所保护的信息构成《反不正当竞争法》意义上的商业秘密，权利人可以选择以侵害商业秘密为由提起诉讼。根据《民事诉讼法》第二十九条，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。具体而言，侵犯商业秘密的侵权行为实施地包括非法获取商业秘密地、非法披露商业秘密地和非法使用商业秘密地；侵权结果发生地应为侵权行为直接产生的结果发生地。

在级别管辖和集中管辖方面，根据《最高人民法院关于第一审知识产权民事、行政案件管辖的若干规定》（法释〔2022〕13号）规定：技术秘密的权属、侵权纠纷第一审民事案件一般由知识产权法院和中级人民法院管辖；经营秘密的权属、侵权纠纷第一审民事案件，一般由最高人民法院确定的基层人民法院管辖。

本案中，最初，A法院认为涉及知识产权（非技术类），应由B法院管辖；而B法院认为属于普通合同纠纷，应由A法院管辖。后期，A、B法院均认为系专利侵权预先约定的赔偿金，故属专利权侵权纠纷，应由C中院管辖。最终由A法院以合同纠纷受理。三个法院的管辖分歧，本质反映了司法实践中对“专利侵权和解协议中保密义务违约性质“的认知不一，即该违约行为应认定为普通合同违约，还是归入知识产权纠纷（专利侵权或专利合同纠纷）。

笔者认为，和解协议中的保密义务条款，约定被告对特定案件材料承担保密义务，其本质是双方当事人基于合意对信息保密作出的合同约定。违反该条款的行为，侵害的是基于合同约定产生的保密债权，属于普通合同违约，而非专利侵权纠纷或专利合同纠纷。具体理由如下：

第一，专利侵权与合同违约的法律基础不同。专利侵权属于法定之债，其成立与否取决于被控行为是否落入专利权的保护范围、是否实施了法定的侵权行为（如制造、销售、许诺销售等），核心是侵害专利权这一法定知识产权；而合同违约属于意定之债，其成立与否仅取决于当事人是否违反了合同明确约定的义务，核心是侵害合同相对方的合同债权。和解协议中的保密义务条款，是双方自愿达成的契约约定，其保护的法益是合同项下的保密债权，与专利侵权行为所侵害的专利权本身无直接关联，故不应认定为专利侵权纠纷。

第二，即便保密义务所指向的信息包含专利相关内容，被告违反保密义务的行为，也不能等同于本案属于专利合同纠纷。一方面，专利合同纠纷的争议焦点具有明确的专业技术性，通常围绕专利技术的实施范围、技术方案的交付标准、专利权的归属、专利许可费用的支付等与专利技术直接相关的问题展开；而本案中，被告违反保密义务的核心是泄露了约定的案件材料，并未涉及上述任何专利技术性问题，争议焦点仅为“是否违反合同约定的保密义务”，与专利技术本身无关。另一方面，根据《民事案件案由规定》，专利合同纠纷的案由仅包含五类：专利申请权转让合同纠纷、专利权转让合同纠纷、专利实施许可合同纠纷、专利代理合同纠纷、专利开放许可纠纷；且该五类专利合同纠纷均需由知识产权法院或中级人民法院专门管辖；而本案所涉的和解协议保密义务违约，既不属于上述五类专利合同纠纷，也未被纳入其他知识产权合同纠纷的案由范畴，从案由分类上即可排除本案属于专利合同纠纷。

第三，从立法目的来看，知识产权案件的专门管辖规则，核心目的是保障技术类案件的审理专业性，因专利有效性认定、技术方案侵权比对、专利技术实施标准等问题，需要具备专业知识的法官审理，故需指定专门法院或中级法院管辖。但和解协议保密义务的违约纠纷，其争议核心是“是否违反合同保密约定”，不涉及专利有效性审查、技术方案比对等技术性较强的实体问题，无需依赖专业的知识产权审判能力即可公正审理，将其纳入知识产权专门管辖范围，缺乏充分的制度依据与现实必要性。

综上，笔者认为：和解协议中保密义务条款的违约行为，应当认定为普通合同纠纷，依照《民事诉讼法》关于合同纠纷的管辖规定，由被告住所地或合同履行地的基层人民法院管辖；不能仅因涉案保密信息涉及专利内容，就简单将其归入知识产权案件的专门管辖范围，否则既违背了合同违约与知识产权侵权、专利合同纠纷的法律边界，也与知识产权专门管辖的立法目的不符。